报告摘要：
1.2月24日，五粮液发布收购集团资产暨关联交易公告，称公司董事会已于2月16日批准收购事项，并已与交易对手签订《资产购买协议》。此次拟收购资产包括普拉斯、神州玻璃、3D、格位斯和普光5家公司100%的股权，收购价格为评估价值。以08年8月31日为基准日，5家公司评估价值为38.2亿元，较账面值增值8.29%。事项仍需提交股东大会审议，并需经三分之二以上股东同意方可实施。
2.拟收购资产整体盈利能力一般。08年前8个月，5家公司加总计算整体毛利率仅为14.8%，远低于五粮液股份公司08全年54.4%的水平。5家公司各类业务中，与酒业直接相关业务毛利率较高，是主要盈利来源，如普位斯的盒体及袋子业务、瓶盖类业务，3D的酒瓶业务等毛利率均高于40%，但其他业务盈利能力非常一般，如普位斯营收最多的聚酯切片业务毛利率为负的2.2%，神州玻璃营收最多的贸易收入毛利率为0等。08前8个月年化ROE仅为6.3%，远低于五粮液股份公司08全年17.3%的水平，且呈逐年下降之势。
3.“收购”与“价差调整”可能同时“过会”。收购成功过会可能需要内部协议结算价提高10%。我们分析，五粮液股份与进出口公司的内部协议结算价调整及幅度可能成为非关联股东会否通过收购集团资产方案的重要影响因素。我们估计这股份公司与进出口公司的内部协议结算价要提高约10%。我们初步测算，除税后，五粮液股份公司能够到手的价格较集团进出口公司税后能够到手的价格仍低约40%，因此，10%的价差调整集团应该是可以接受的。
4.收购后公司09年EPS可达到0.61元，维持“推荐”评级。不考虑此次收购，我们预计五粮液09、10和11年EPS分别为0.55、0.60和0.67元。考虑此次收购，假设拟收购资产09年盈利能力与08年1－8月持平，我们测算09年五粮液EPS将达到0.61元。上述测算均已假设股份公司与进出口公司之间结算价格自09年初开始提高10%。

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